顾家家居“曲线控股”喜临门引发上交所关注

经济观察报记者洪宇涵在发布《股权转让意向书》6个月之后，顾家家居（603816.SH）企图吞下喜临门（603008.SH）的方案呈现了波折。4月14日，触及股权转让的两家公司——顾家家居与喜临门双双发布布告称，顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易出资有限公司（以下简称“华易出资”）签定的《股权转让意向书》现已到期主动停止。由此，顾家家居不再以股权转让的方法收买喜临门。　　　　但顾家家居并没有放弃取得喜临门控股权的努力。4月12日，喜临门发布布告称，顾家家居及子公司拟直接出资3.1亿元，参加天风证券资管方案出资华易可交换债。一边又布告放弃收买喜临门，一边斥巨资承接喜临门可交换债，该起买卖也引发了上交所的重视。　　　　关于此次股权收买停止的原因，本次买卖两边均向记者称将以后续布告为准。　　　　“曲线控股” 　　　　顾家家居与喜临门股权转让停止一事也受到了上交所的重视。4月14日晚，上交所向喜临门下发问询函，要求公司对停止股权转让买卖的主要原因及为停止买卖进行磋商的时点和主要进程进行说明。　　　　在停止了直接收买喜临门的同时，顾家家居开始斥资承接喜临门可交换债。4月12日，喜临门刚刚发布布告称顾家家居及子公司拟直接出资3.1亿元，参加天风证券资管方案出资华易可交换债。　　　　4月3日，顾家家居及其子公司顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）称基于财务出资的需求，参加认购了天风证券2号分级集合资产办理方案。该方案初始征集期总规模不超越11.6亿，其间顾家家居认购2.5亿元，顾家宁波认购0.6亿元。4月10日，该资管方案承接了“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共11.05亿元，这四只产品均为华易出资发行的可交换公司债券。　　　　布告显现，2号资管方案需在建立满6个月建仓期内完结80%以上可交债的转股。华易可交债现在的换股价格为11.32元/股，2号资管方案承接的华易可交债假如全部进行换股，能够转换为喜临门普通股股票8834万股，占总股本的22.38%；与此同时华易出资的持股比例将下降至21.47%，2号资管方案将成为喜临门的单一榜首大股东。　　　　资管方案还称，本资管方案不会考虑增持喜临门股票。假如本资管方案转股，依据《上市公司收买办理办法》的相关规定，本资管方案与顾家家居不构成共同举动听关系。到现在，顾家家居及其共同举动听现在现已持有喜临门4.84%的股份。　　　　对此，上交所要求发表顾家家居是否以认购资管方案替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子买卖或组织；顾家家居是否拟经过资管方案出资华易可交债并结合本身已有持股收买、操控喜临门，是否对顾家家居本身构成严重资产重组，相关行为是否契合《上市公司严重资产重组办理办法》的规定。　　　　到发稿，顾家家居尚未对上述举动的目的做出回应。　　　　扩张之路　　　　进入2018年以来，顾家家居开始一再入股、并购家居工业链上的相关公司。1月，顾家家居与意大利榜首软体品牌Natuzzi签定协作结构协议；之后又收买了班尔奇家具，深度拓宽定制家居板块。2月，以1.98亿元入股居然之家。3月，以3.2亿元收买德国顶级家具品牌RolfBenz。8月，以3.74亿元成为澳洲零售家具NickScali第二大股东。此外，顾家还出资超越40亿在杭州大江东、嘉兴和黄冈建设新厂，扩大产线。　　　　在整合家居生态的进程中，顾家家居相中了国内“床垫榜首股”。2018年10月15日，顾家家居布告称，拟以不低于13.8亿元的价格收买华易出资持有的不低于9081.73万股喜临门股票。买卖完结后将持有喜临门不低于23%的股权，成为喜临门榜首大股东，从而导致喜临门控股股东及实践操控人的改变。　　　　顾家家居方面当时称，收买完结后，喜临门将成为顾家家居的控股子公司，估计未来能够为公司带来相应的工业整合时机和运营与出资收益。依据顾家家居的半年报显现，顾家家居床类产品营收约5.27亿元，占到总营收的13%。　　　　顾家家居和喜临门虽然都属于家居行业，但顾家家居是沙发类软包家居的龙头老大，而喜临门是床垫类家居的龙头公司，主要产品包括床垫、软床、沙发及配套产品。　　　　国金证券剖析师揭力称，喜临门为国内第二大床垫品牌，若并购成功，顾家相关业务营收将大幅添加，推动其成为国内床垫床品榜首品牌。而天风证券剖析师范张翔则认为，顾家家居的此次收买有利于推动大家居版图建设。　　　　据悉，喜临门的前身为绍兴市喜临门家具有限公司，由陈阿裕在1993年创立。经过整体改变后，于2012年在上交所主板挂牌上市。公司旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“SLEEMON”等知名品牌。　　　　2015年，喜临门因为主业增加乏力，跨界收买晟喜华视进军影视工业。但该笔买卖却并未给喜临门带来正面的效应。依据2018年成绩预告，喜临门估计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏本3.9亿元至亏本4.4亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏本4.25亿元至亏本4.75亿元。而亏本最重要的原因就是全资子公司晟喜华视运营成绩估计不达预期，公司拟对其商誉计提减值。　　　　在喜临门成绩下滑的同时，公司控股股东也遭受着资金短缺的压力。华易出资在2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日共发行了4期可交换债，累计金额10亿元，债券期限为3年，将于2019年陆续到期。　　　　此外，依据喜临门于2018年11月1日发布的布告显现，华易出资累计质押/担保公司股份占其所持股份的99.13%，占公司总股本的44.92%，其间经过“华易出资—中信建投证券—16华易可交换债担保及信任财产专户”证券账户持股的比例达22.38%。并且喜临门在质押布告发布后一路下行，2019年1月31日盘中更是创下了7.9元/每股这一2014年以来的新低。　　　　收买受阻　　　　2018年10月，两边在签定《股权转让意向书》时，顾家家居超越180亿的市值现已远远高于不到50亿市值的喜临门，但顾家家居想要完结该笔收买，依然需求费一番曲折。　　　　在《股权转让意向书》中，顾家家居称，顾家家居或其指定的控股子公司拟经过支付现金方法以单价不低于每股15.20元，总价不低于13.80亿元的价格（最终买卖价格由两边洽谈确认，并契合证券监管组织的相关规定）收买华易出资持有的喜临门合计不低于23%的股权。据相关人士向记者透露，现金买卖不触及发行股份，无需监管部门审阅，整个买卖周期相对较短。　　　　但现金买卖也将给顾家家居的现金流造成压力。依据顾家家居三季度报显现，到2018年9月30日，公司期末现金余额为23.17亿元。假如推动收买方案，顾家家居将耗费一半以上的现金余额。　　　　在方案收买喜临门股权前一个月，顾家家居曾取得过一笔15亿元的增资。2018年9月18日，顾家家居布告称，控股股东顾家集团取得奋华出资的15亿元货币增资。增资完结后，奋华出资将持有顾家集团20%的股权，成为其强力股东。而顾家家居实践操控人顾江生承诺在出资款到位后的5年内回购本次增资触及的股权。　　　　奋华出资的股东为宁波鸿煦出资办理合伙企业（有限合伙）和浙商创投，持有比例分别为99.95%和0.05%。依据工商信息显现，宁波鸿煦出资的股东为浙江浙商证券资产办理公司和浙商创投。　　　　但账面弥补了很多现金的顾家家居依然没有完结与喜临门之间的股权买卖。4月14日，顾家家居与喜临门签定的《股权转让意向书》到期主动停止。两边的买卖停止后，顾家家居将在十个工作日内回收3000万定金及其孽息。　　　　布告称，自《股权转让意向书》签署后，两边就协作细节展开了多次深化的交流和洽谈，但鉴于商洽进程中主客观条件影响，两边未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，因此本意向书主动停止，两边不再受此约束。

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